丁跃进 肖鑫 崔玉宁
矿业项目并购的关键工作是做好尽职调查，这是公司对投资项目做出决策并提出报价的依据。项目的尽职调查工作一般分为前期资料研究、现场调研、综合评价分析3个阶段，各阶段包含一系列的研究工作。在实际工作中，只有做好各部分工作，才能取得事半功倍的效果，为公司决策提供可靠依据。
前期资料研究阶段——了解情况、快速排除，确定要深入研究的项目
项目前期资料研究，就是对项目业主（项目卖方）提供的资料及可获得的公开资料进行研读，了解项目的基本情况，发现项目的重大或有影响的问题，并完成对项目的初步评价意见，确定是否介入该项目。如果确定介入该项目，就需要列出项目下一步工作计划，编制尽职调查大纲，确定需现场核实的问题，向项目业主提出需要的资料清单。
由于目前矿业市场推介的项目多，但质量参差不齐，只有依据一个公司的发展战略和项目评价原则、矿业的一般规律和实际经验，对项目的前期资料进行研究、分析和判断，快速排除一些项目，才能确定要深入研究的项目。这样既可节省时间、人力资源和成本，又可集中精力跟踪重点项目，取得事半功倍的效果。
在项目前期资料研究阶段需要注意以下问题：
一、公司发展战略和项目并购原则是选择项目的大纲。在前期资料研究中，应根据公司发展战略和并购原则选择项目。如公司发展要求快速扩张，就应选择在产、待建或能尽快建设的项目；公司对项目控股有要求，如中国企业一般要求财务并表后控股大于50%，那么对一些参股项目就可以不予考虑；公司对投资规模有限制，中国大型国企一般不选择资源或生产规模较小的国外项目，因为小型与大型项目的管理和风险基本相同，但大型项目公司更能集中人力、物力实施，而对一些投资额巨大如10多亿美元的项目，一些公司受财力限制也不会选择；另外，国别或地区、矿产品种等也是项目初步选择的依据。
二、资源基本情况是选择项目的基础。项目的资源情况，主要是地质品位、资源规模、开采方式、矿石性质等。
地质品位是最关键的因素，并与项目所在地密切相关。一个地质品位3克/吨的地下金矿，在中国可以经济开采，但在非洲可能就不具备开采价值，因而公司应结合项目的地质情况、所处地区对项目做出初步判断。
铁矿石的开采更具有说明意义。世界四大铁矿石生产商开采的铁矿山，多是矿石品位50%以上、无需选矿、低成本的露天矿，而中国多数铁矿山地质品位低于30%、需要选矿、采用高成本的地下开采方式。在中国，30%的磁铁矿可以经济开采，但在澳大利亚等国就难以经济利用，这是为什么多年前国内企业在澳大利亚收购的铁矿山多以失败告终的原因。
资源规模越大，越能发挥规模效应，降低单位投资和生产成本，提高收益。开采方式是影响项目经济性的另一重要因素。露天开采一般投资和生产成本低、作业条件好、可开采更低品位的矿山，地下矿山则相反。但中国近几年由于环保的限制，许多地方限制露天开采，这对项目选择也有很大影响。
矿石性质也是一个重要因素。比如，同样品位的金矿，如果含砷、微细粒，常规工艺难以处理，便需要氧压工艺等特殊工艺，其经济性就受到很大影响。
三、一定的行业资料和经验积累是做好前期研究工作的保障。前期资料研究阶段一般时间紧、资料少，要依靠参与项目人员的经验及历史资料尽快做出判断。因此，进行项目前期资料研究的人员，一定要具有较丰富的专业知识和实践经验，要理解掌握公司发展战略和矿业并购的基本原则，还要了解行业的基本情况。
此外，公司和参与项目的人员应注意有关资料的收集、积累，历史资料也是判断项目的依据之一。这些资料包括但不限于专业技术资料、历史项目资料、行业标准和规范、各国法律法规等。例如，印尼新矿业法规定，外资在获得采矿权生产5年后需要逐年减少股份，最终在第10年占股不大于49%。这对计划控股大于50%的公司，就是一个关键障碍。
现场调研阶段——不限次数、不止于表面，应有的放矢地进行交流讨论
现场调研一般是在完成项目前期资料研究、确定需要更深入研究项目时进行。现场调研不限次数，应根据需要和项目业主的许可组织安排。项目现场调研阶段一般包括现场踏勘、取样、核实前期发现的重要问题、现场补充收集资料、与业主团队进行交流、形成现场调研报告。
现场调研应注意以下问题：
一、现场调研一定要带着问题去调研，要有的放矢，切勿走马观花。现场调研前，要在前期资料研究、列出的重大问题清单基础上，单独列出需现场核实的重大问题，并在通过现场踏勘、与现场人员交流讨论后，得出有利于解决问题的方案或方法。
需要指出的是，项目前期资料研究中形成的重大问题，可能随现场调研而有所变化。如多年前研究的澳大利亚某个铁矿项目，前期资料介绍矿区有铁路和燃气管线通过，前期研究认为运输可以利用铁路、燃气可用于自备发电站。但经现场调研核实，该铁路是某铁矿生产巨头的专用线，无能力供其他矿山使用。同时，由于铁路位于矿区中央，改线需要获得对方同意，但该项目铁路改线谈判进行得十分困难。本来是项目的优势，却转变为影响项目的重大不利因素。
二、现场调研不仅是看，更重要的是与现场人员交流讨论。现场踏勘看到的主要是项目表象，对一些可视的问题有所了解。而更重要的是通过与现场人员的交流，包括现场操作工、陪同人员、管理和技术团队人员等，对一些问题进行更深入的了解和探讨。一般项目业主提供的资料或介绍，正面多、负面少或极力回避，只有通过交流、讨论才可能有更多的发现。
三、现场调研不仅是资料收集补充，更重要的是就资料中有关问题与现场人员核实、讨论。现场资料收集补充是现场调研的重要内容，但需要对有关资料可能存在的问题，与现场人员进行讨论、求证，以便在后续撰写报告、进行项目经济分析时采用。
对经济专业人员来说，最主要的是核实现有投资、生产成本、税金和收入等内容，如收入和成本是含税价还是不含税价、国外项目生产成本或现金成本是否包含权利金（资源税）、国外项目人工费是否与中国薪酬概念一致、国外项目职工福利费是否包含亲属的医疗费等。这些内容有的会在资料里说明，但国外项目基于本国惯例多数没有说明。一些国家的成本概念与中国有一定差异，如果不清楚，容易出错。
四、现场调研不仅要关注政府有关部门，更要关注周边社区问题。中国政府对项目的影响力大于社区。但在一些国家或地区，社区的影响更大，有时甚至是否定项目的因素。非洲某铅锌矿，铅+锌品位高达30%以上，资源储量也比较大，但矿区周边居民很多，成为制约项目开发的最大因素。该矿至今一直没能开发。所以我们在现场调研中，一定要对周边社区的影响进行深入了解。
综合分析研究阶段——形成项目意见，确定项目重大问题以及能否解决等关键内容
项目综合分析研究报告是公司管理层投资决策的依据，是在前期调查和研究的基础上，完成一定研究工作后形成的。综合分析研究报告一般包括项目概况、地质资源、建设方案、经济效益估算分析、主要结论等。
在进行综合分析研究时应注意以下问题：
第一，综合分析研究报告的重点是分析研究，不是资料的简单汇总。形成综合研究分析报告前，最好要完成项目的预可研或可研工作，或者对项目业主提供的预可研或可研报告，组织公司团队或外聘专家进行审阅，确认其是否可以作为本公司的决策依据。切忌直接基于业主提供的项目报告进行决策，避免误导。
在不具备条件完成预可研或可研的情况下，要组织公司团队或外聘专家完成项目技术和经济方案的论证，包括资源、建设方案、投资、成本和效益等论证。
第二，综合分析是对各专业前期研究结果的汇总提炼，要列出影响项目的关键因素，归纳出项目的主要优势和劣势，形成肯定或否定项目的意见。
第三，综合分析不仅要发现项目的重大问题，而且需要确定能否解决问题。如某矿原来采用混合井，要建溜破系统（矿石溜井和破碎系统），建设规模2000吨/天，竖井已施工完成，但溜破系统建设还需要2年时间（由于岩石条件不好）。而如果改混合井为单一罐笼井，尽管生产能力只能达到1500吨/天，但项目半年便可投产。前期研究时，设计单位比较倾向于原方案，后经比较论证选择了后者。项目实施投产后，效益很好，由一个失败的项目转为成功的项目。
第四，项目的经济分析是综合分析的主要结果，也是项目决策的关键参数，但经济分析一定要建立在充分的技术方案论证基础上。项目的经济分析涉及资源、建设规模、开采方式、开拓方案、采矿方法、选冶工艺、尾矿坝、公用设施等。如果资源不可靠、建设方案不合理、选用的指标不符合实际，经济分析就是空中楼阁。
总而言之，项目尽职调查工作是矿业并购项目的基础。一个公司只有在发展规划明确，拥有主要专业齐全、有经验的团队，有与矿业有关的技术、经济、财税、法律以及国别情况的基础资料积累，同时在有章可循的工作制度和流程的前提下，才能较好地完成尽职调查工作。
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国产矿加速开发正稳步推进
孔昭
5月26日，为加快推进安徽省铁矿项目建设，安徽省经信厅印发《安徽省加快推进铁矿项目建设实施方案》（下称《方案》）的通知。《方案》提出，以保障资源安全为目标，优化整合省内铁矿资源，加快推进省内铁矿资源开发、矿业权投放和铁矿项目建设。力争到2025年，新增铁精矿（按铁精矿含铁素折纯，下同）产能200万吨/年，安徽省内铁精矿保障能力达到1300万吨/年；力争到2030年，安徽省内铁精矿保障能力达到2100万吨/年。
其实，自钢协向国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部四部委提交“基石计划”以来，相关部门一直在着力推进国内铁矿的开发，增强对铁矿石供给和价格的话语权。笔者获悉，钢协经过调研、资料汇总等，已经将国产铁精矿产量目标从新增5000万吨调整至新增1亿吨；自国家发改委产业司3月份召开加快推进国内铁矿项目建设工作视频会以来，有的地区已经按照通知要求成立了工作专班，积极推进铁矿项目建设。
在这一方向的指引下，各地也积极行动，将铁矿项目开发列入政府工作报告，如辽宁省鞍山市提出“支持绿色开发西鞍山铁矿”，四川省攀枝花市提出“力争红格南矿区纳入国家能源资源基地开发利用名录”，河北省唐山市滦南县提出“加快推进马城铁矿开发进程”，辽宁省本溪市提出“加快开展大台沟铁矿等重点项目前期工作”，等等，对铁矿项目的重视程度可见一斑。
之所以有如此决心和重视，除受进口铁矿石价格自2019年以来一路走高，并在2021年达到253美元/吨历史最高点态势的“刺激”外，2020年及今年暴发的新冠肺炎疫情也充分彰显了国产矿开发的必要性。疫情期间，拥有国产矿的企业显然受影响更小，优势更加明显。以鞍钢矿业为例，今年前5个月，鞍钢矿业公司铁矿石和铁精矿产量分别比历史同期最高纪录增长2%和3.5%，产量规模成功刷新历史最高纪录；实现利润37.3亿元，超额实现挑战目标。因此，国产矿开发可以说势在必行。
不过值得注意的是，国家统计局数据显示，4月全国生产铁矿石8579.4万吨，同比下降4.5%，环比下降9.5%。1月—4月份生产铁矿石33079.4万吨，同比下降0.9%。前4个月国产铁矿石产量不升反降。业内人士告诉笔者：“前4个月同比降低0.9%属于正常波动范围，主要受新冠肺炎疫情和矿山安全检查等因素的影响。钢协1月份上报的‘基石计划’是一个长远计划，从找矿、开矿直到投产等需要较长周期，很难立刻发挥作用。”
仔细梳理还可以发现，今年1月—4月黑色采选业固定资产投资额同比增长81.9%，国产矿开发的主力省份河北和辽宁的原矿产量同比仍为增长。同时，一些优质铁矿项目正在逐步投产，如鞍钢集团西鞍山铁矿已经全面启动建设；建龙集团在本溪市的思山岭铁矿建设进展顺利，预计于今年投产；首钢集团在唐山地区的马城铁矿预计2023年投产，年产精矿粉700万吨；攀钢正在全力争取红格南矿区的采矿权……可见，国产矿开发虽然受到短期因素扰动，但长期来看正在稳步前进。
