沈泓烨
随着今年4月12日“新国九条”、6月19日“科创板八条”、9月24日“并购六条”的发布,上市公司并购重组迎来新契机。中共中央政治局9月26日召开会议提出,要支持上市公司并购重组,稳步推进公募基金改革,研究出台保护中小投资者的政策措施。11月15日,证监会发布“市值管理14条”(《上市公司监管指引第10号——市值管理》)提出,综合运用并购重组、现金分红等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。一系列政策为钢铁行业产业结构调整和高质量发展提供了新动力。
上市公司并购重组具有多方面重要意义。其一,提升企业核心竞争力。企业可借此获取目标企业的核心技术、品牌等关键资源,弥补自身短板,还可实现资源协同共享,优化业务流程,提高运营效率与经济效益。其二,推动产业升级与整合。通过淘汰落后产能,可提高产业集中度,促进产业结构优化,同时助力企业延伸产业链,实现多元化发展,增强抗风险能力。其三,有助于增强资本市场活力。一方面,实现资源的优化配置,让优质企业获得更多发展机会,让经营不善的企业实现资源重新配置;另一方面,为投资者创造更多投资机会,推动资本市场发展。
上市公司并购目标难寻、风险较大
海外上市公司并购的常见方式包括现金收购、股票交换(换股)、债务承担、资产收购、资产互换等(海外上市公司并购的相关案例见表1)。现金收购,即以现金购买目标公司股份,迅速获得控制权,但需大量现金流。股票交换(换股),即通过发行新股换取目标公司股份,避免大额现金支出,但可能稀释现有股东股权。债务承担,指收购方承担目标公司债务,适用于负债较高但资产优质的目标公司,但会增加收购方的财务风险。资产互换是双方交换等值资产,优化投资组合,减少现金流出。混合支付方式则综合了以上多种方式的特点,根据具体的并购需求和市场情况灵活搭配现金、股票、债务承担、资产互换等手段,从而实现海外上市公司并购的目标。这种方式在大型复杂的跨国并购中更为常见,它可以最大限度地平衡各方利益,并提高并购成功的可能性。
寻找合适并购目标时困难重重。第一,信息不对称问题较普遍。目标企业可能隐瞒不利信息,影响并购方评估决策,增加并购后的潜在风险,且优质目标稀缺,有前景、技术强、管理优的企业或不愿被并购,或要价过高。此外,若双方所在行业及文化差异大,在战略、理念、模式等方面存在分歧,会加大并购的难度与风险。第二,交易谈判和定价过程也充满挑战。利益诉求不一致要求各方在谈判中寻求平衡;定价方法复杂,需综合考量多因素,且每种方法均有局限;漫长的交易期内,市场波动可能影响定价谈判,不利环境下甚至需调整策略或放弃并购。第三,审批和监管也可能成为并购的阻碍。上市公司并购需多部门审批,流程复杂、时间长,增加成本与风险,还可能贻误时机。同时,监管政策不断变化,企业需及时掌握并调整策略以适应新要求。
财务风险不容忽视。若通过举债融资并购,并购企业可能面临较大债务压力,经营不善时易引发债务危机。估值风险也较为突出,若对被并购方的估值过高会带来资产减值风险,过低则可能导致并购失败。经营风险同样严峻,业务整合若不顺利,并购方与被并购方非但无法实现协同效应,还可能引发业务冲突与客户流失,影响业绩。管理整合不善会造成管理混乱和员工流失,干扰企业正常运营。此外,并购后市场环境变化,如竞争加剧或需求下降,企业若不能及时应对,将面临市场份额与盈利能力下滑风险。
上市钢企推动并购重组的几点考虑
在充分考虑机会与风险的前提下,上市钢企应如何抓住政策机会,推动并购重组?
第一,战略规划与目标选择。钢企应精准定位自身,明确发展需求。可依据规模、技术、产品特点等,确定并购目标是实现规模扩张、技术升级、市场拓展还是产业链延伸,进而合理选择并购对象。例如,技术落后但市场份额大的钢企可并购技术先进的小企业。同时,深入研究市场与行业趋势也至关重要。密切关注钢铁行业动态、政策及技术走向,预判未来发展方向,据此选择符合趋势的并购目标,如顺应绿色环保趋势并购相关优势企业。此外,要制订科学合理的并购策略。建议结合发展目标与市场研究成果,确定并购方式、时机、价格区间等,并在充分考量风险的前提下制订应对措施,避免高价收购。
第二,资金与财务。在资金筹集上,钢企需拓宽融资渠道。除银行贷款外,还可发行债券、增发股票、引入战略投资者等,如大型钢企可发债筹措长期资金,中小钢企可引入产业基金等支持并购。并购前,应全面评估财务状况,降低负债率,提高资金使用效率,确保并购资金充足,避免资金链断裂风险,可通过处置非核心资产等方式增强资金流动性。同时,建立完善的财务风险评估体系,对并购中的估值、债务、汇率等风险进行全面评估分析,并制订相应控制措施,如跨国并购时运用金融衍生品管理汇率风险。
第三,整合与协同。在文化整合方面,重视文化差异。并购前,须深入了解双方文化,剖析差异根源及影响;并购后,制订科学整合方案,通过多种方式促进文化融合,增强员工认同感、归属感,如开展文化交流活动。在业务整合方面,应全面梳理并购双方业务,优化流程、调整布局,避免重叠浪费,如整合生产设备,实现协同生产;整合销售渠道,扩大市场占有率。在资源整合层面,应充分整合各类资源,如整合技术研发团队,提升创新能力;整合客户资源,提高服务水平与忠诚度,实现资源优化配置,强化协同效应。
站在并购重组的关键路口,中央政策的支持为其开辟了新的发展路径。上市公司并购重组虽面临诸多挑战,但意义深远,是推动企业进步、产业升级与资本市场繁荣的关键力量。通过并购,企业可整合资源、提升竞争力,实现可持续发展。相信在政策引导与企业努力的双重作用下,钢铁行业将实现产业结构的优化升级,在经济发展中持续发挥支柱作用。 (作者系上海临创投资管理有限公司投资经理)