上证公函【2019】0904号 

　　关于杭州钢铁股份有限公司发行股份 

　　及支付现金购买资产暨关联交易预案 

　　信息披露的问询函 

　　杭州钢铁股份有限公司： 

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释： 

　　1.预案披露，公司本次重组，拟注入控股股东杭钢集团旗下冶金物资、东菱商贸、杭钢国贸股权，及富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。请补充披露：（1）以简明的形式，分别披露上述标的资产的业务范围、经营模式、业务流程，并分析与上市公司主营业务之间的互补性与协同性；（2）上述标的资产报告期内与公司之间关联交易内容、主要产品与服务、金额情况，本次交易完成后，规范内部采购与销售行为的主要措施；（3）结合上述情况，分析说明进行本次重组的必要性，是否有利于提高上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。 

　　2.预案披露，本次重组的标的资产主要从事钢材、煤炭、金属品、冶金炉料等大宗商品贸易业务，受宏观经济形势、产业政策、 

　　供需情况影响较大。请补充披露：（1）为降低上述风险对业绩的影响，标的公司近年来是否开展了套期保值业务，近年来套期保值业务的收益变化，结合业务流程说明风险控制的具体措施；（2）除开展套期保值外的期货投资情况，是否发生过投资损失，如有，请披露发生投资损失的具体情况。请财务顾问发表意见。 

　　3.预案披露，本次重组的标的资产之一为本部分标的资产为富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债。其中，股权类资产包括杭钢香港100%股权、富春东方100%股权。请补充披露：（1）杭钢香港、富春东方开展商贸业务的经营模式、业务流程，报告期内境内境外业务的金额及占比情况，并说明控制汇率风险的主要措施；（2）标的资产报告期内铁矿、煤矿、钢材等主要产品的销售金额及各自占比情况，前五大客户的名称、销售金额情况，并说明是否为关联方；（3）结合经营模式，分析标的资产预付款项占总资产81.58%的原因及合理性，并披露前五名预付款项对象的名称、金额情况，并说明是否为关联方；（4）杭钢香港资产负债率从2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 

　　4.预案披露，冶金物资、东菱商贸、杭钢国贸的预付款项余额分别为24.68亿元、1.29亿元、26亿元，分别占流动资产的42.93%、66.92%、48.68%，应付票据及应收账款余额分别为28.26亿元、2521万元、27.9亿元，分别占流动负债的62.6%、18.83%、60.01%，占比均较高。请补充披露：（1）标的公司的采购模式、销售模式，报告期内向前五大客户及供应商的销售及采购金额及占比情况；（2） 

　　结合业务规模、采购及销售模式，分析说明预付款项、应付票据及应收账款占比均较高的原因及合理性，是否属于行业惯例。请财务顾问发表意见。 

　　5.请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排;（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示；（3）是否已就业绩承诺达成初步一致，如是，请补充披露业绩承诺的主要情况。请财务顾问发表意见。 

　　请你公司在2019年6月26日之前，针对上述问题书面回复我部并披露，同时对重大资产重组预案作相应修改。 

　　上海证券交易所上市公司监管一部 

　　二〇一九年六月十九日