柳州钢铁股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开协议增资方式对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”、“标的公司”）增资515,650.00 万元（以下简称“本次交易”），增资完成后，本公司持有广西钢铁的比例为 27.78%。

　　根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为柳州钢铁股份有限公司的独立董事，在经过相关资料文件充分了解且核实后，现就公司第七届董事会第九次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下：

　　1、本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表《柳州钢铁股份有限公司第七届董事会第九会议相关事项的独立董事事前认可意见》，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《柳州钢铁股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　3、公司通过本次增资广西钢铁参与防城港钢铁基地项目建设，有利于实现钢铁产品和市场多元化，有效降低成本，提高盈利水平。

　　4、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以 2019年 8 月 31 日为基准日，对标的资产进行了评估，以经备案的评估值为基础确定本次增资价格及交易方案，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　我们认为公司本次审议通过的《关于以非公开方式向广西钢铁集团有限公司增资暨关联交易的提案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

独立董事：吕智李骅 袁公章赵峰

2019 年 10 月 8 日